上海吉祥航空股份有限公司公告(系列)
ʱ䣺 2019-09-09

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ● 预计上市时间:2019年9月3日,上海股份有限公司(以下简称“吉祥航空”或“公司”)获得了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的截至2019年9月2日收盘后,本次非公开发行特定投资者认购股票的证券变更登记证明。东方航空产业投资有限公司(以下简称“东航产投”)认购的169,130,680股股份自上市首日起36个月内不得转让,预计该部分新增股份可上市流通时间为2022年9月3日;前述预计可上市流通时间如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第一个交易日。

  ● 资产过户情况:本次非公开发行不涉及资产过户情况,发行对象以现金认购。

  (一)本次发行的内部决策程序、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准结论和核准文号

  1、2018年11月12日,公司第三届董事会第十四次会议审议通过了关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案及相关事宜。

  2、2018年11月28日,公司召开2018年第四次临时股东大会逐项审议通过了关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案及相关事宜。

  3、2018年12月19日,民航华东局下发《民航企业及机场联合重组改制准予许可决定书》(民航华东政[2018]004号),准予公司关于非公开发行A股股票的申请。

  4、2019年5月27日,公司第三届董事会第十九次会议审议通过了调整本次非公开发行的方案及有关议案。

  5、2019年6月5日,民航华东局下发《准予延长民航企业及机场联合重组改制许可期限决定书》(民航华东政延[2019]2号),准予延长公司关于非公开发行A股股票的申请。

  6、2019年6月14日,中国证监会发行审核委员会召开审核工作会议,审核通过了公司非公开发行股票的申请。

  7、2019年7月31日,中国证监会出具证监许可[2019]1319号文,核准公司非公开发行不超过169,130,680股新股,该批复自核准发行之日起6个月内有效。

  2019年8月26日,立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了信会师报字[2019]第ZA15452号《验资报告》。根据该报告,截至2019年8月26日中午12:00止,在上海银行开设的指定认购款缴存账户(账号:98)已收到吉祥航空本次非公开发行A股股票认购资金共计人民币2,109,059,579.60元(大写:人民币贰拾壹亿零玖佰零伍万玖仟伍佰柒拾玖元陆角)。

  2019年8月26日,已将上述认购款项扣除保荐承销费后的余额划转至公司开立的本次募集资金专户内。

  2019年8月26日,立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了信会师报字[2019]第ZA15453号《验资报告》。根据该报告,截至2019年8月26日止,公司已向特定投资者发行人民币普通股(A股)169,130,680股,每股发行价格12.47元,每股面值1元,募集资金总额为人民币2,109,059,579.60元;扣除保荐承销费用人民币18,000,000.00元,验资费用350,000.00元,律师费用700,000.00元,实际募集资金净额为人民币2,090,009,579.60元,其中增加股本人民币169,130,680.00元(大写人民币壹亿陆仟玖佰壹拾叁万零陆佰捌拾元整),加上发行费用可抵扣增值税1,078,301.89元,实际资本溢价人民币1,921,957,201.49元。

  2019年9月3日,本公司获得了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的截至2019年9月2日收盘后,本次发行特定投资者认购股票的证券变更登记证明。

  (五)保荐机构(主承销商)和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

  1、保荐机构(主承销商)关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

  (一)发行人本次发行经过了必要的授权,获得发行人董事会、股东大会批准,并获得了中国证监会的核准,本次发行的审批程序合法、合规。

  (二)本次非公开发行的发行价格、发行数量、发行对象、获配数量和募集资金数量符合发行人董事会、股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的相关规定。发行人本次非公开发行认购对象的选择符合公平、公正原则,符合公司及其全体股东的利益,符合发行人股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定。

  (三)吉祥航空本次非公开发行认购对象的选择符合公平、公正原则,符合公司及其全体股东的利益,符合发行人股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定。

  (四)本次非公开发行的认购对象为东航产投,实际控制人为国务院国资委,不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》定义的私募投资基金或私募基金管理人,不需要按照相关法律法规履行私募投资基金备案或私募基金管理人登记程序。

  (五)本次发行前,东航产投已持有吉祥航空7.00%股份,根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、《公司章程》及《上海吉祥航空股份有限公司关联交易管理制度》的规定,本次非公开发行的认购对象东航产投与吉祥航空构成关联关系。东航产投与主承销商不存在关联关系。

  东航产投以合法合规的自有或自筹资金参与认购本次非公开发行的股票,除上述情况外,不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人、主承销商及其他关联方资金用于本次认购的情形,不存在发行人及其控股股东或实际控制人、主承销商直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

  (六)本次非公开发行认购对象均已按照其所适用的法律法规及规范性文件的规定办理了审批或备案手续。

  公司本次发行的律师国浩律师(上海)事务所在其关于本次非公开发行股票发行过程及认购对象合规性之法律意见书中认为:

  发行人本次非公开发行已依法取得了必要的批准和授权;本次非公开发行的认购对象、发行价格及数量,符合相关法律、法规和规范性文件的要求;本次非公开发行的发行过程合法、合规,发行结果公平、公正,符合相关法律、法规和规范性文件的规定;本次非公开发行的发行过程涉及的《股份认购协议》、《缴款通知书》等有关法律文件合法、合规、真实、有效。

  本次非公开发行的股票数量为169,130,680股,未超过中国证监会批复的本次非公开发行股票数量的上限169,130,680股;发行对象共计1名,符合《非公开发行股票实施细则》的要求。

  前述预计可上市流通的时间如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第一个交易日。

  东航产投成立于2016年11月22日,经营范围包括产业投资,资产管理,资产受托管理,投、融资业务研发与创新,委托与受托投资,投资咨询,

  服务【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】。三、本次发行前后公司前10名股东变化

  本次发行完成后上海均瑶(集团)有限公司仍为公司第一大股东,本次发行不会导致公司控制权发生变化。

  截至2019年6月30日,本次发行前公司股本总额为179,701.35万股,前十大股东持股情况如下:

  截至2019年9月2日,本次发行后公司股本总额为1,966,144,157股,A股前十名股东持股情况如下:

  本次发行前公司总股本为1,797,013,477股,本次非公开发行股票169,130,680股,发行后公司总股本为1,966,144,157股。本次发行前后公司股本结构变动情况如下:

  本次发行前,本公司总股本为1,797,013,477股,均瑶集团直接持有本公司1,020,862,080股,占总股本的56.81%,为公司控股股东;王均金先生通过均瑶集团及均瑶航投间接合计持有本公司1,056,929,057股,合计控制本公司58.82%的股权,为公司实际控制人。

  本次发行完成后,公司将增加169,130,680股有限售条件流通股,均瑶集团直接持有本公司股权的比例将减少至51.92%,仍为公司控股股东;王均金先生合计控制本公司股权的比例将减少至53.76%,仍为公司实际控制人。因此,本次发行不会导致公司控制权发生变化。

  截至2019年6月30日,公司合并口径资产负债率为56.87%。本次发行完成后,公司的总资产及净资产将相应增加、资产负债率将相应降低,财务结构更为稳健、更趋合理;同时,公司资金实力有所提升,有利于降低财务风险,将为公司后续业务扩展提供良好的保障。

  公司的主营业务为航空客货运输业务,本次非公开发行募集资金将用于引进3架B787系列飞机及1台备用发动机及偿还

  贷款。公司本次募集资金投资项目均与公司主营业务相关,本次发行不会导致公司主营业务发生变化。(三)本次发行对公司治理的影响

  本次发行完成后,公司的控股股东和实际控制人没有发生变更,董事、高级管理人员稳定,不会影响原有法人治理结构的稳定性和有效性。

  人员结构的影响截至本报告签署日,发行人暂无因本次发行对高管人员及其结构进行调整的事项。若未来发行人拟调整高管人员结构,将根据有关规定履行必要的法律程序及信息披露义务。

  本次发行完成后,发行人与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系,不会因本次发行而发生重大变化,发行人与控股股东及其关联人之间不会因本次发行而产生新的重大关联交易。

  (一)立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《上海吉祥航空股份有限公司验资报告》(信会师报字[2019]第ZA15453号)

  证券股份有限公司出具的《关于上海吉祥航空股份有限公司非公开发行的发行过程和认购对象合规性之审核报告》(三)国浩律师(上海)事务所出具的《关于上海吉祥航空股份有限公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性之法律意见书》

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ● 经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于核准上海吉祥航空股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2019]1319号)核准,上海吉祥航空股份有限公司(以下简称“吉祥航空”或“公司”)向

  产业投资有限公司(以下简称“东航产投”)非公开发行A股股票(以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”)。本次发行完成后,公司控股股东上海均瑶(集团)有限公司(以下简称“均瑶集团”)及其一致行动人上海均瑶航空投资有限公司(以下简称“均瑶航投”)的持股数量不变,持股比例被动减少;本次非公开发行认购对象东航产投持股数量及持股比例增加。本次权益变动事项未触及要约收购。● 本次权益变动不会使公司控股股东和实际控制人发生变化。

  经中国证监会《关于核准上海吉祥航空股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2019]1319号)核准,公司本次非公开发行人民币普通股(A股)169,130,680股,发行价格人民币12.47元/股,募集资金总额为人民币2,109,059,579.60元,扣除各项发行费用后的实际募集资金净额为人民币2,090,009,579.60元。本次发行募集资金已于2019年8月26日全部到账,且已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并出具了信会师报字[2019]第ZA15453号《验资报告》予以确认。

  本次非公开发行新增股份的登记托管及限售手续已于2019年9月2日由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成。本次非公开发行股票的发行对象所认购的股票,自股票发行结束之日起36个月内不得转让,预计上市流通时间为限售期满的次一交易日。本次非公开发行股票完成后,公司总股本由非公开发行前的1,797,013,477股增加到1,966,144,157股。

  本次发行前,本公司总股本为1,797,013,477股,均瑶集团直接持有本公司1,020,862,080股,占总股本的56.81%,为公司控股股东;王均金先生通过均瑶集团及均瑶航投间接合计持有本公司1,056,929,057股,合计控制本公司58.82%的股权,为公司实际控制人。

  本次发行完成后,公司将增加169,130,680股有限售条件流通股,均瑶集团直接持有本公司股权的比例将减少至51.92%,仍为公司控股股东;王均金先生合计控制本公司股权的比例将减少至53.76%,仍为公司实际控制人。因此,本次发行不会导致公司控制权发生变化。本次发行完成后,东航产投持有本公司的普通股股份数量将由125,790,943股增加至294,921,623股,持有股份比例将由7%增至15%。具体情况如下:

  1、本次非公开发行完成后,均瑶集团、均瑶航投、王均金先生对公司的持股比例虽有下降,但仍处于控股股东和实际控制人的地位。因此,本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化,对公司治理不会有实质影响。

  2、根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的要求,相关信息披露义务人将于同日编制简式权益变动报告书,并在指定信息披露媒体和上海证券交易所网站披露相关报告。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  经中国证券监督管理委员会《关于核准上海吉祥航空股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2019]1319号)核准,并经上海证券交易所同意,吉祥航空本次非公开发行人民币普通股(A股)169,130,680股,发行价格12.47元/股。募集资金总额为人民币2,109,059,579.60元,扣除各项发行费用后的实际募集资金净额为人民币2,090,009,579.60元。本次发行募集资金已于2019年8月26日全部到账,且已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并出具了信会师报字[2019]第ZA15453号《验资报告》予以确认。

  为规范公司募集资金的管理,保护投资者权益,根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律法规及公司制定的募集资金管理制度的相关规定,公司(以下简称“甲方”)、中国

  股份有限公司上海市长宁支行(以下简称“乙方”)、上海农村商业银行股份有限公司普陀支行(以下简称“乙方”)、证券股份有限公司(以下简称“丙方”)于2019年9月3日签订了《募集资金三方监管协议》(以下简称“《三方监管协议》”)。《三方监管协议》内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。本次签署三方监管协议下的项目公司募集资金专户的开立和存储情况为:

  上述募集资金账户余额与实际募集资金净额略有差异,主要系支付的与本次非公开发行有关的发行费用。

  1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户(以下简称“专户”)。该专户仅用于甲方募集资金投向项目募集资金的存储和使用,不得用作其他用途。

  2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币

  结算账户管理办法》等法律、法规、规章。3、丙方作为甲方的保荐人,应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

  丙方承诺按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责,进行持续督导工作。

  丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

  4、甲方授权丙方指定的保荐代表人肖翔云、梁昌红可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料;乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

  保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明;丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位

  。5、48525神码论坛开奖结果,乙方按月(每月3日前)向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单,并抄送给丙方。

  6、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元或达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的,乙方应当及时以邮件方式通知丙方,同时提供专户的支出清单。

  7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的, 应当将相关证明文件书面通知乙方,同时按本协议的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

  8、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单或未向丙方通知专户大额支取情况,以及存在未配合丙方调查专户情形的,甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

  9、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的,应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

  10、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或者其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效,至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

  如甲方由于募集资金投资项目实施等原因需要变更募集资金专户开立银行或开立账户,且需要与相关银行签署新的《募集资金三方监管协议》的,甲、乙、丙三方同意自新的《募集资金三方监管协议》签署生效之日起本协议自行终止。

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